上纬新材料科技股份有限公司2022年度报告摘要

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司于2023年3月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利8,870,400元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度实现的可分配利润的10.54%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

  该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。如在方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售。公司基本的产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、可回收热固树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司产品属于新材料领域，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。其中节能环保领域最重要的包含轨道交通用安全材料及新能源电池、电力、石化、电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。

  公司主要的组成原材料以战略采购、集中采购方式来进行，通过调研原料市场的供需格局变化，深入分析原材料走势和把握市场动向，合理规划采购时间点和机动调整采购计划。同时结合生产计划联动库存管理，各部门高效协作，科学的精益化库存管理，并且加大原料开发力度和积极拓展货源，确保采购管理体系的完备和高效性。

  公司相关单位负责生产资源规划、跨厂区生产线调整及关键存货数量的决策，各子公司相关单位负责日常生产的相关工作，保证供货稳定及资源有效充分的利用。公司成立了一系列完善的生产管理制度及品质管控制度，确保安全生产及产品质量。

  公司的销售模式包括直销和经销两种。公司产品中，环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料系列新产品采用直销与经销相结合的模式进行销售，风电叶片用材料采取使用直销模式。在直销模式下，公司与直销客户签订合同或订单；在经销模式下，经销商买断产品所有权。公司每年根据经济情况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户的真实需求等制定年度销售策略和销售计划，每月检讨销售情况，制定下月工作规划。公司已建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在大大降低合规风险和坏账损失的基础上保障利润及实现销售增长。

  公司在上纬上海及上纬兴业设立研发部门，负责公司新产品及新应用技能的研究开发。公司研发项目经过严格的审批和可行性研究，保证研发项目符合环境的要求同时契合业务发展计划。研发部门依据公司战略发展需要，定期对公司研发工作的现状和外部科技发展环境进行评估分析，制定与公司战略发展相适应的科技发展规划，并对研发过程进行控制管理及相关技术改进工作。在公司自主研发的同时，为实现技术发展的跨越，公司积极推进产学研结合，与高等院校建立合作研发关系。

  （1）由于乙烯基酯树脂具有超强的耐腐蚀性、机械力学性能，粘度低易施工、分子结构可设计性等特点，其应用领域已经覆盖了化工、冶金、食品制药、环保、电力能源、石油、建筑、交通运输、电子电气、航空航天、医疗设备、体育器械等多个行业类别，是复合材料成型的关键材料，应用领域广泛，潜在市场仍在不断拓展。此外，在新的应用领域，技术水平的稳定性将会有助于产品在相关行业的规模化应用。

  （2）受益于全球新能源低碳转型趋势的影响，风电叶片用材料市场近年来发展迅速，且未来需求将会持续存在。同时面对风电叶片大型化及轻量化的趋势，风电叶片材料未来将朝着高性能、高强度和轻量化的方向发展。目前行业内具有一定市场份额的公司均掌握了核心配方技术，相对于新进入者来说，持续的研发投入成本较高，且获得风电叶片生产厂商及风电叶片整机厂的认证周期较长，因此综合资金投入、技术积累等方面的因素，风电叶片用材料行业的集中度有望进一步提升。同时，原材料价格的波动将会对行业内公司的经营业绩及风险承受能力造成影响，未来替代产品进入市场亦可能改变市场竞争格局。

  （3）公司是国内领先的复合材料用树脂供应商。在环保高性能耐腐蚀材料方面，公司的乙烯基酯树脂产品市场占有率位列国内前茅，产品主要竞争对手来自于欧洲、日本、美国等。在风电叶片用材料方面，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，根据风电行业装机情况、业内资料和风电叶片生产情况测算，公司的风电叶片用材料占据一定的市场份额。

  环保高性能耐腐蚀材料方面，乙烯基酯树脂产品的更新换代相对较慢，因其性能的好坏需要时间的验证，一款产品推出后必须经过长时间客户使用来验证产品性能。就国内市场而言，目前上纬公司与国外化工巨头在相关领域的知名度不相上下，得益于公司产品的优异性能、同时作为本土化的企业，在价格和服务上面更加的贴近客户的需求，同时在主流产品配方上拥有自己专利技术，具有先进性和技术优势。

  风电叶片用材料方面，公司积累了优质稳定的客户资源。树脂作为风电叶片生产过程中的关键主要原料之一，进入下游优质客户的合格供应商体系之前，需要经过严格、长期的测试认证过程，客户为保证自身供应链的稳定安全，会对供应商的产品品质，供货能力，技术服务能力等因素进行严格评估，且一旦通过认证，双方之间会有较长期、稳定的合作关系。公司长期注重市场需求，以期开发更多符合客户要求的产品，建立长期、稳定、紧密的合作关系；经过多年的市场耕耘与不断积累，公司的研发、技术服务能力、产品质量、产品线、供货能力、品牌等获得了下游客户的认可。

  （1）公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产，拥有完整的产品线。在环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料领域，公司通过多年来在产品、技术积累的基础上，已经将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场，例如安全阻燃树脂、无苯乙烯树脂等，以满足市场日益变化的需求。高端及高附加值产品的推出，在树立公司良好的市场形象的同时，也带动了公司常规产品在市场的占有率，成为客户更为信赖的优质产品供应商。

  （2）风机叶片主要组成为树脂和增强体，目前在兆瓦级以上的风机树脂胶基本都是使用环氧树脂作为基体，有少数厂商采用乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂，增强体材料主要是玻璃纤维或与碳纤维混杂。目前公司是少数能提供全系列环氧树脂、乙烯基酯树脂、不饱和聚酯树脂制造厂，有能力提供标准试片制作及验证，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商。风力发电叶片主要材料为树脂及高性能纤维材料，复合材料的最优性能体现在树脂与纤维有较好的结合性，作为叶片主要材料供应商之一，充分考量到客户在叶片成型过程中的使用需求，开发出的产品主要有叶片制作模具树脂、叶片成型灌注树脂、叶片修补手糊树脂、叶片维修运维树脂、叶片合模胶粘剂、轻质高模高强材料匹配预浸料树脂及拉挤树脂， 提供了叶片生产完整的解决方案，特别是针对2020年后，风电进入平价上网时代，公司率先推出了创新性低成本产品自由基改性环氧树脂HYVER，助力客户进一步降低风机单位度电成本；另在“双碳”目标下，公司开发出了革命性的可回收热固环氧树脂体系产品，致力于碳中和；是国内、外风电行业少数具有完整产品线的树脂供应商之一。

  （3）新型复合材料方面，是公司后续着力发展的方向。结合公司在环氧树脂配方改性方面的长期积累，公司产品在特用拉挤成型、高性能阻燃材料、高端预浸料及其制品的定制研发方面频频发力，助力客户在特种装备制造、轻量化替代、碳中和碳达峰等领域的市场开阔，目前在多个领域已经具备相当规模或者具备先发优势；另外为解决困扰行业已久的复合材料回收处理问题，公司经过潜心研发，于2022年推出极具创新力的可回收热固树脂系列，引起了广泛的市场反响，目前已进入客户端的测试验证阶段。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司应对复杂环境的经营管理能力进一步加强，通过有效管控各项费用、提升产销协调效率、积极与客户协商稳定订单获利以确保长期合作关系，使公司盈利能力得到进一步提升。同时，原物料价格下降，经济下行、物流受限、市场需求放缓等因素，公司营业收入有所下滑。公司2022年度实现营业收入185,976.47万元，较上年同期减少10.27%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,414.59万元，较上年同期增加569.04%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 8,475.85万元，较上年同期增加635.59%；基本每股收益0.21 元，较上年同期增加600.00%。2022年末总资产182,374.64万元，同比减少6.46%；归属于母公司的所有者权益114,648.13万元，同比增加8.89%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

  依据公司2019年9月19日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会决议，并于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2012号)核准，公司申请首次公开发行A股不超过43,200,000股。根据发行结果，公司实际公开发行每股面值人民币1.00元的A股股票4,320万股，每股发行价格人民币2.49元，募集资金总额为人民币107,568,000.00元，扣除相关上市发行费用后，本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2020年9月23日划入本公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了毕马威华振验字第2000719号验资报告。

  截至2022年12月31日，本公司募集资金余额为人民币11,910,097.22元，具体情况如下表：

  根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》并于2022年8月对该制度进行修订，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  根据相关规定和公司管理制度，本公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。另外，本公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。于2022年度，三方监管协议、四方监管协议与证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议和四方监管协议的履行不存在问题。

  注：台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与公司、上纬兴业、申万宏源直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。截至2022年12月31日，台北富邦银行，账号739账户余额为新台币27,019,212.00元，折合人民币6,127,639.13元；账号567账户余额为美元4,179.57元，折合人民币29,109.03元。

  本公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子公司实施募投项目的议案》，同意本公司使用募集资金分别向全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司和全资孙公司上纬兴业股份有限公司进行增资，以实施“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”和“上纬兴业整改专案项目”，具体内容见《以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募投项目的公告》(2020-004)。

  截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币6,066.94 万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  截至2022年12月31日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  截至2022年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  截至2022年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  截至2022年12月31日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  公司于2022年6月将上纬上海技改一期项目结项后的募集资金账户中节余的利息收入2.27万元转入活期账户，永久补充流动资金。

  由于本次公开发行实际募集资金净额人民币72,042,718.03元少于拟投入的募集资金金额人民币215,500,000.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合本公司实际情况，本公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行调整。

  公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上纬新材公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了上纬新材公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

  八、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律和法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  注1：超出部分的金额为募集资金专户产生的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额

  注2：上纬上海技改一期项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析

  注3：上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析

  注4：上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目已达预定可使用状态，募集资金使用进度较低主要系部分工程结算尾款、设备质保金尚未达到合同约定的支付条件，公司将按照合同约定继续支付相关款项。

  注5：上纬兴业整改专案已达预定可使用状态，募集资金使用进度较低主要系部分工程结算尾款、设备质保金尚未达到合同约定的支付条件，公司将按照合同约定继续支付相关款项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

  2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

  本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

  授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

  2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

  4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

  5、本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

  6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

  8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

  10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）的全资子公司；SWANCOR IND (M) SDN. BHD.（以下简称“上纬马来西亚”）为上纬新材的全资子公司。

  ● 本次担保金额：本次公司拟为上纬江苏提供总担保额度不超过人民币4,000万元的连带责任担保，上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来西亚提供总担保额度不超过美元400万元的连带责任保证担保。

  根据实际业务发展以及集团整体营运规划的需要，公司全资子公司上纬江苏向中国信托商业银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），公司拟为其提供连带责任保证担保，本次总担保额度不超过人民币4,000万元，担保期限一年；公司全资子公司上纬马来西亚拟向台新国际商业银行续签美元400万元授信额度，公司全资子公司上纬兴业拟为其提供连带责任保证担保，担保期限一年。

  上述担保额度不等于公司以及上纬兴业的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

  提请公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬江苏、上纬马来西亚承担。

  2023年3月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

  公司为上纬江苏、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保的相关协议目前尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与上纬江苏、上纬兴业与上纬马来西亚及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。

  公司为上纬江苏、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证公司及各全资子公司的正常生产经营，是因公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

  公司董事会认为：上纬江苏和上纬马来西亚为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，公司为上纬江苏、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形，公司董事会同意本次担保事项。

  公司独立董事认为：全资子公司上纬江苏、上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度，符合实际业务发展以及集团整体营运规划的需要。公司为上纬江苏、全资子公司上纬兴业为上纬马来西亚提供担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  公司监事会认为：本次公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。

  截至本公告披露日，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币42,500万元、美元800万元及马币250万元，折合人民币共计48,450.01万元，占公司2022年末净资产的比例为42.26%，占公司2022年末总资产的比例为26.57%。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月18日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年3月29日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

  经审议，董事会认为《公司2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》及《上纬新材料科技股份有限公司2022年年度报告》。

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

  经审议，董事会认为2022年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自的专业背景和经验，对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的聘任和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性。

  经审议，董事会认为公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

  （五）审议通过《关于〈总经理2022年度工作报告议案暨2023年度经营计划〉的议案》

  经审议，董事会认为2022年总经理带领管理层及全体员工围绕公司发展战略与经营计划落实业务开展，在技术研发、生产和供应链等方面均取得了一定的发展。公司抓住行业发展机遇，有效推进了各项业务的稳健发展。

  经审议，董事会认为2022年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制制度，内部控制总体得到持续有效运行。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

  （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

  经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

  经审议，董事会认为公司2022年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况，以及2022年度的经营成果和现金流量。

  经审议，董事会认为公司2023年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2023年度的财务数据状况进行了合理预测。

  经审议，董事会同意公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本403,200,000.00股，合计拟派发现金红利8,870,400元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度归属于上公司股东净利润的10.54%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

  （十一）审议通过《关于〈公司2022年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告〉的议案》

  经审议，董事会认为公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律和法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  详细的细节内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》。

  经审议，董事会同意公司拟向银行申请综合授信总额度人民币5,000万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。

  （十三）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的议案》

  经审议，董事会认为上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）和SWANCOR IND (M) SDN. BHD（以下简称“上纬马来西亚”）为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，公司为上纬江苏、公司全资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）为上纬马来西亚做担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司做担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形，公司董事会同意本次担保事项。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司做担保的公告》。

  （十五）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●每股分配比例：每10股派发现金红利0.22元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  ●本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的考虑。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司实现可供分配利润为人民币167,172,252.46元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本403,200,000股，以此计算合计拟派发现金红利8,870,400.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为10.54%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

  报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润84,145,875.44元，母公司累计未分配利润为167,172,252.46元，公司拟分配的现金红利总额为8,870,400.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：