四砂研磨(832314)：股票定向发行说明书（修订稿）

  本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司主营业务为研磨材料、超硬磨具和固结磨具的研发、生产和销售。 1、公司基本的产品情况 公司的基本的产品为研磨材料、超硬磨具和固结磨具产品。公司基本的产品的生产的基本工艺、 生产环节如下： （1）研磨材料 （2）超硬磨具

  （3）固结磨具 ①陶瓷固结磨具 ②树脂固结磨具 公司基本的产品的生产流程中，产生污染物排放的主要环节为：煅烧、烧结、烧成、硬 化等环节涉及废气排放；破碎、筛分、加工环节涉及粉尘排放。公司严格按照环保要求进 行相应的污染物排放，未造成严重环境污染的情况。

  公司及其合并报表范围内子公司最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不 存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 公司及其合并报表范围内子公司不属于“高耗能、高排放”企业。 2、公司主要业务模式 公司在研磨材料、磨具领域的研发、生产和销售等方面深耕多年，市场认可度、品牌知 名度日益提高，积累了丰富的经验。公司已建立较为成熟稳定的业务模式和完整的产、供、 销体系，凭借较强的技术研发实力、先进的生产设备和稳定的产品质量，公司与研磨产品制 造、医疗器械、机床机械、钢铁、汽车零部件等行业内知名企业建立了稳定的合作关系，收 入、利润来源相对稳定。公司在陶瓷刚玉磨料研发、磨具制造及其性能检测等领域取得多项 核心技术，产品结构完善，性能稳定，获得了国内外客户的认可。此外，公司通过加大技术 创新投入持续进行新型磨料、高端固结磨具等新产品研发，较强的技术研发实力和客户资源 优势也为公司拓展收入来源打下了良好基础。 （1）采购模式 公司采购的主要原材料包括一水氧化铝粉、刚玉磨料、碳化硅磨料、CBN磨料等研磨材 料以及结合剂等辅助材料。公司执行按需采购为主的模式，设置采购部负责采购工作，根 据生产计划与安排确定采购数量、批次与周期，同时根据市场价格变化情况，适当管控采 购节奏，会在判断价格处于低点时储备适量常用原料的库存。 （2）生产模式 公司磨具主要采用以销定产的生产模式，销售部门根据客户需要，向公司技术人员确 认是否可生产该类订单产品，经确认后，生产部门依据原材料库存情况及时下达部分采购 计划，由采购部对生产所需的原、辅材料进行采购，同时生产部门做好各项技术准备工作， 按客户订单交货时间要求安排车间组织生产，待完成后入库发货。对于 BCA磨料客户的少 数品种规格需求稳定的磨料产品，公司在根据销售订单安排生产的同时，会适量准备部分 库存，根据客户当月及以往订单数量的平均数确定生产量与库存量。 （3）销售模式

  公司超硬磨具产品均采取直接销售模式，公司直接与终端客户签订销售合同。固结磨 具、研磨材料以直接销售模式为主，与终端客户直接签订销售协议，以稳定的产品质量和 服务巩固市场份额；同时考虑到公司销售网络布局以及部分行业采购方式的差异性，公司 在产品推广过程中，以国内外代理商销售作为直接销售的补充，公司与代理商签订年度代 理协议，由代理商直接采购公司产品并在所代理的范围内进行销售。 （4）研发模式 公司新产品新技术的研发工作，以自主研发为主，必要时联合大专院校进行技术咨询 和技术攻关。公司设有研发部门，根据已有产品的改进和新产品的开发需要提出研发需求， 开始立项研发，立项初审后，研发进入样品实验室小试阶段，样品小试完成后进行小批量 生产的中试阶段，中试完成后先后进行内部评审及产品性能全面检测，并送达客户进行上 机磨削试验，试验结果获得客户认可方可进行批量生产。在此过程中，公司对发现的问题 进行持续的质量改进，最终满足客户的使用或潜在需求。 公司是山东省工业和信息化厅和青岛市认定的“专精特新”中小企业，青岛市高新技术 企业，青岛市企业技术中心。

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净 利润计算）

  注 1：公司 2023年 1-9月应收账款周转率及存货周转率为未年化数据; 注 2：公司 2021年度、2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告；公司 2023年 1-9月财务数据未经会计师事务所审计。

  1、资产负债表主要数据变动分析 （1）资产总额 2021年末、2022年末、2023年 9月末，公司资产总额分别为 183,220,490.96元、 221,087,867.19元和 213,283,291.96元。 2022年末，公司资产总额相比 2021年末资产总额增长 20.67%，一方面系公司新厂区 投入使用后，营运资金需求增加，公司进一步增加贷款规模，且因部分工程尾款未支付及备 货需求增加，公司应付账款规模进一步增加，导致公司负债增加；另一方面系公司 2022年 实现净利润 19,871,317.27元，公司盈利增加导致所有者权益增加。2023年 9月末，公司资 产总额较 2022年末基本保持稳定。 （2）应收账款 2021年末、2022年末、2023年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 28,749,378.38 元、35,409,114.12元和 33,627,570.25元。 2022年末，公司应收账款相比 2021年末增长 23.16%，主要原因是新厂区投产后磨料 类产品销售量增加，磨料产品主要为外销，外销产品账期相对内销较长，应收账款也随之增 加。2023年 9月末，应收账款账面价值比 2022年末减少 1,781,543.87元，降低 5.03%，主 要是公司加强应收款项的管理，加速资金回笼所致。 （3）存货 2021年末、2022年末、2023年 9月末，公司存货账面价值分别为 15,908,125.54元、 35,190,167.02元和 32,261,091.23元。 2022年末，公司存货账面价值相比 2021年末增长 121.21%，主要系新厂区建成后，产 能增加，原材料及库存商品增加所致。2023年 9月末，公司存货规模较 2022年末基本保持

  稳定。 （4）负债总额 2021年末、2022年末、2023年 9月末，公司负债总额分别为 42,996,173.44元、 67,851,432.40元和 56,568,211.82元。 2022年末相比 2021年末增长 57.81%，主要系随着新厂建成并投入使用，应付账款与 银行借款有进一步的增长。2023年 9月末，公司负债总额相比 2022年末减少 11,283,220.58 元，主要系应付账款和应付票据减少所致。 （5）应付账款 2021年末、2022年末、2023年 9月末，公司应付账款分别为 23,492,832.29元、 32,709,900.05元和 21,015,253.43元。 2022年末相比 2021年末增长 39.23%，主要系新厂区建成后存在部分建设工程尾款以 及投产初期，为保证生产顺畅，公司备料相对较多，导致应付账款相应增加。2023年 1-9 月，公司支付了相关款项，应付账款下降。 2、利润表主要数据变动分析 （1）营业收入 2021年度、2022年度、2023年 1-9月，公司的营业收入分别为 130,085,076.45元、 132,618,639.43元和 84,905,713.39元，2022年度营业收入相比 2021年度基本保持稳定，2023 年 1-9月的营业收入相比去年同期下降 9.73%，主要系公司部分下游市场需求减弱，产品销 量有所减少所致。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2021年度和 2022年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 24,813,613.56元、 19,871,317.27元，2022年同比下降 19.92%，主要系部分原料价格增长，导致公司营业成本 有所上升；此外新厂区投入使用后管理人员工资、办公费等相关管理费用有所上升。2023 年 1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润较上期同比下降 41.30%，主要系部分下 游市场需求不景气，产品销量有所减少所致。 3、现金流量表主要变动数据分析 2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,429,116.50元、4,820,338.30元和-6,417,014.58元。2022年，公司经营性现金流量净额减

  少主要系公司用于购买原材物料支出较大所致，新厂区建成投入使用后，公司产能增加，相 应增加了原材料储备，2022年为购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加27,785,848.30 元。2023年 1-9月，公司经营性现金流量净额同比减少7,587,698.33元，主要系公司本期 支付较多疫情期间缓交的税费所致，公司2023年1-9月因支付各项税费产生的现金支出较 上年同期增加4,901,329.16元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额同比变动情况 具有合理性。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定下降，公司积极通过借款方式 筹措资金，其中，2022年度、2023年1-9月筹资活动现金净流量分别为9,921,074.56元 和7,440,409.92元，形成对公司营运资金的补充，公司经营活动现金流量净额下降未对公 司持续经营造成重大不利影响。 4、主要财务指标对比分析 （1）毛利率与净资产收益率 2021年度、2022年度、2023年 1-9月，公司毛利率分别为 34.61%、31.19%和 31.77%。 2022年度相较 2021年度毛利率略有下降，主要系因原材料特别是碳化硅磨料价格在上涨导 致成本上升所致。 2021年度、2022年度、2023年 1-9月，公司加权平均净资产收益率（依据归属于母公 司所有者的净利润计算）分别为 18.99%、13.54%、5.19%，在净资产规模有所上升的情况下， 成本上涨等因素导致毛利率下降进而导致了净资产收益率的下降。 （2）资产负债率、流动比率、速动比率 2021年末、2022年末、2023年 9月末，公司的资产负债率分别为 23.47%、30.69%和 26.52%，流动比率分别为 2.80倍、2.63倍和 3.99倍，速动比率分别为 2.43倍、2.02倍和 3.11倍，其中 2022年末负债水平上升，偿债能力短期内有所下降，2023年 9月末偿债能力 指标已有所恢复。 （3）应收账款周转率、存货周转率 2021年度、2022年度、2023年 1-9月公司的应收账款周转率分别为 4.27次、3.90次、 2.32次，存货周转率分别为 4.30次、3.44次、1.67次。报告期内，公司应收账款周转率和 存货周转率有所下降。

  本次股票发行募集资金，主要用于偿还银行贷款及补充业务发展所需的流动资金。本次 股票发行将有利于改善公司财务结构，降低公司资产负债率，缓解公司经营资金的压力，改 善公司经营和财务状况，从而进一步提升公司的抗风险能力和整体盈利能力，保障公司持续 发展。

  1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中规定“针对公司股票发行，公司在册股东不享有对新增 股份的优先购买权”。 2、本次发行优先认购安排 2024年 2月 6日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司现有在册股 东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，2024年2月26日，公司召开2024年第二 次临时股东大会审议并通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购 权的议案》。

  1、 发行对象基本信息 （1）青岛西萨国际贸易有限公司 公司名称 青岛西萨国际贸易有限公司 法定代表人 翟纯锌 成立日期 2024年 1月 24日 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区康岳路 159号综合车 注册地址 间 2层 统一社会信用代码 91370220MADA7XM40E 注册资本 412万元人民币 实收资本 218万元人民币 一般项目：货物进出口；国内贸易代理；进出口代理。（除 经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） （2）王珍 姓名 王珍 性别 女 住址 山东省青岛市黄岛区武夷山路***** 身份证号 3703031965 ******** 王珍女士，出生于 1965年，大专学历，中国国籍，无境外 居留权。1983年 7月至 1999年 4月历任四砂股份有限公司 技术员、研发部部长助理；1999年 4月至 2014年 9月，担 主要职业经历以及目前 任淄博四砂技术总监；2004年 3月至 2005年 3月，担任四 任职情况 砂有限监事兼技术总监；2005年 3月至 2014年 9月，担任 四砂有限董事兼技术总监。2014年 10月至今，历任公司技 术总监、董事、总工程师。 2、投资者适当性要求 （1）本次股票发行的发行对象青岛西萨国际贸易有限公司为新增股东，已开通一类合 格投资者权限；王珍为在册股东，已开通一类合格投资者权限。 发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条和《全国中小企业股份转让 系统投资者适当性管理办法》的有关规定，可以参与本次股票定向发行的认购； （2）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象； （3）本次发行对象中的法人认购对象西萨贸易主要业务为贸易代理业务，经营范围为

  一般项目：货物进出口；国内贸易代理；进出口代理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

  王珍女士，出生于 1965年，大专学历，中国国籍，无境外 居留权。1983年 7月至 1999年 4月历任四砂股份有限公司 技术员、研发部部长助理；1999年 4月至 2014年 9月，担 任淄博四砂技术总监；2004年 3月至 2005年 3月，担任四 砂有限监事兼技术总监；2005年 3月至 2014年 9月，担任 四砂有限董事兼技术总监。2014年 10月至今，历任公司技 术总监、董事、总工程师。

  一般项目：货物进出口；国内贸易代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。西萨贸易目前已与青岛汇广通五金机电设备有限公司、山东 省屹铕商贸有限公司等公司签订业务合同，并陆续开展贸易业务，实现贸易收入。 因此，西萨贸易主要业务为贸易代理业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公 众公司类第 1号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台； （4）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 3、认购资金来源及合法合规性 本次股票发行的认购方式为现金认购，青岛西萨国际贸易有限公司认购股票的资金来源 为股东增资款。王珍认购股票的资金来源为自有资金，上述资金来源合法合规。 4、发行对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 （1）截至本说明书出具日，本次发行的发行对象之一青岛西萨国际贸易有限公司为公 司控股股东青岛泰利莱下属企业，青岛泰利莱持有青岛西萨国际贸易有限公司 100%股权； （2）青岛西萨国际贸易有限公司的法定代表人及执行董事为公司董事长、总经理翟纯 锌，西萨贸易设立之初，公司董事长、总经理翟纯锌兼任西萨贸易总经理，西萨贸易已于 2024年2月29日任命王永卫担任西萨贸易总经理并办理工商变更登记备案，该人员不属于 公司董事、监事及高级管理人员，公司董事长、总经理翟纯锌兼任西萨贸易总经理时间较 短，未对公司独立性造成实质性影响； （3）本次发行的另一发行对象王珍与翟纯锌系夫妻关系，公司董事、副总经理、持股 5%以上股东于亦俊系翟纯锌的姐夫，股东翟爱香与于亦俊系夫妻关系，与翟纯锌系姐弟关 系，持股 5%以上股东翟云鹏系翟纯锌与王珍之子，股东王永春与王珍系姐弟关系，股东聂 玉龙系王珍的妹夫； （4）公司董事俞玮系青岛泰利莱董事长，公司董事长、总经理翟纯锌系控股股东青岛 泰利莱董事。

  本次发行价格综合考虑每股净资产、每股收益及报告期内权益分派等多种因素，并与投 资者沟通后确定本次发行的最终价格。公司本次股票定向发行不会采取公开路演、询价等方 式确定发行价格。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第 030108号《审 计报告》，公司截至 2022年 12月 31日每股净资产金额为 3.35元，基本每股收益 0.43元/ 股；根据公司未经审计的 2023年 1-9月财务报表，截至 2023年 9月 30日每股净资产金额 为 3.43元，基本每股收益 0.18元/股。本次发行价格为 3.45元/股，高于每股净资产。 （2）公司股票交易方式为集合竞价交易，截至本次董事会召开日前，公司股票前收盘 价为 2.88元/股。根据 wind数据统计，2021年公司股票集合竞价仅成交一笔，成交数量为 100股，2022年公司股票无集合竞价成交记录，2023年公司股票集合竞价成交股数总计为 11,400股，2024年1月1日至本次董事会召开日前，公司股票集合竞价成交股数总计为33,000 股。2021年1月1日至本次董事会召开日前，公司股票通过集合竞价方式总计成交数量44,500 股，成交股数仅占公司总股本的 0.10%。2021年、2022年、2023年公司股票通过大宗交易 成交数量分别为 164.00万股、164.68万股及 92.25万股，成交数量较低。公司股票虽有成交， 但未能形成活跃的交易市场，交易价格未能公允反应公司情况，因此成交价格不适宜作为定 价参考。 （3）前次发行系四砂研磨于 2018年 11月进行的定向增发，发行价格为 3.00元/股，鉴 于前次发行与本次发行间隔较久，对本次定价参考意义较小。 （4）同行业公司股票发行价格 公司主营业务为研磨材料、超硬磨具和固结磨具的研发、生产和销售，所属细分行业为 其他非金属矿物制品制造（C3099），经筛选2023年1月1日以来同行业挂牌公司实施完毕的 股票定向发行市盈率、市净率情况如下表所示： 发行市盈率 发行市净率 序号 证券代码 证券简称 新增股份挂牌日 发行价格 （倍） （倍） 1 871883.NQ 中源九峰 2023.7.31 2.20 7.70 1.36 872844.NQ 金岩高新 12.74 2 2023.5.24 5.48 1.09 3 873252.NQ 麦丰新材 2023.5.18 -21.11 1.22 1.25

  法合规有效，不存在损害公司及股东利益的情况。 4、是否适用股份支付 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次发 行对象不是以获取发行对象服务为目的，不适用股份支付准则进行会计处理。 5、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 董事会决议日至新增股票登记日期间，预计将会发生一次权益分派，本次定价已经充分 考虑权益分派的影响，无需对发行数量和发行价格进行一定调整。

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 16,330,000股，预计募集资金总额不超过 56,338,500元。

  本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票定向发行的发行对 象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。

  1、法定限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”本次认购对象中，王珍属于 公司高级管理人员，需按照《公司法》的规定，其认购股份按照百分之七十五进行限售。 2、自愿限售情况 根据公司与发行对象签署的股份认购协议，本次股票定向发行对新增股份无自愿限售安

  除本次定向发行外，公司自挂牌后进行过 3次定向发行股权融资，相应募集资金均在报 告期前使用完毕，不涉及报告期内的募集资金使用情况。

  公司拟将本次募集资金全部用于补充公司流动资金以及偿还银行贷款，符合国家产业政 策和全国股转系统定位。

  本次募集资金将用于补充公司流动资金，主要用于支付供应商款项、研发费用、运营费 用等，保障公司的持续发展。募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》管理本次 募集的资金，在上述用途内，公司董事会可以根据实际使用情况灵活调整。

  （1）本次募集资金偿还银行贷款对公司经营和财务状况的影响 本次发行募集资金部分用于偿还银行贷款，将显著降低公司未来发展过程中的资金压力 及成本，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展。 （2）贷款实际使用用途 公司贷款主要用于日常经营，借款资金系用于主营业务及相关业务领域的经营周转，未 用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务 性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票、可转换公司 债券、其他衍生品种的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变借款资金用途，符 合《定向发行规则》对募集资金用途的监管要求。

  3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 随着公司市场开拓的深入，对于资金的需求亦随之增加。公司本次定向发行股票募集资 金主要拟用于补充流动资金（支付供应商款项、研发支出、运营费用等）及偿还银行贷款， 有助于公司增强资金实力，优化资产负债结构，降低运营风险，为公司持续、稳定发展提供 了保障，具有必要性、合理性、可行性。 公司本次股票定向发行募集资金，均将用于公司主营业务及相关业务领域，不存在用于 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票及其他衍生品种、可转 换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变贷款用途。

  （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司将按照《定向发行规则》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部 控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求， 设立募集资金专户。 2024年 2月 6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议修订了《募集资金管理制 度》，2024年2月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》。 本次募集资金将存放于董事会确定的专项账户。该募集资金专项账户作为认购账户，不 得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集 资金的银行签订三方监管协议。

  本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例共享本次发行前滚存未分配利 润。

  本次发行完成后，公司累计股东人数预计不超过 200人，不需要经中国证监会注册。

  （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

  1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 （1）公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，本次发行中发行人无需履 行国资主管部门的审批、核准或备案等程序。

  （2）公司控股股东青岛泰利莱为中外合资企业，公司企业类型为“有限责任公司（中 外合资）”，属于外商投资企业。根据 2020年 1月 1日起实施的《中华人民共和国外商投资 法》（以下称“《外商投资法》”），商务主管部门取消了外商投资企业设立及变更的审批、备 案制度，建立了外商投资信息报告制度。根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外 商投资信息报告办法》（商务部、市场监管总局令 2019年第 2号）及《关于外商投资信息报 告有关事项的公告》（商务部公告 2019年第 62号）的有关规定，2020年 1月 1日起设立或 发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需通过企业登记系统 以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息即可。 依据商务部、国家市场监督管理总局于 2019年 12月 30日联合发布《外商投资信息报 告办法》（商务部、市场监管总局令 2019年第 2号）第十一条的规定，“外商投资的上市公 司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。”本 次定向发行后青岛泰利莱所持公司股份比例变动预计超过 5%，需于办理企业变更登记（备 案）时履行外商投资信息报告的程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象为西萨贸易和王珍，王珍为境内自然人，其投资公司的股票无需履行国资、 外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。西萨贸易为境内有限责任公司，不涉及国有 股东，对公司的投资无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

  截至本定向发行说明书签署之日，持有本公司 5%以上股份的股东无股权质押、冻结情 况。

  本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司董事、监事、高级管理 人员亦未因本次发行发生变动。 本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司主营业务未发生变化。故 本次发行不会对公司经营管理产生不利影响。

  （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更 趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供 有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定 资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈 利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公司 流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变动情况

  本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等情况发生变化。

  （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行对象不涉及以资产认购公司股票的情形，不会导致增加本公司债务或者或有负 债。

  本次发行前后，公司控制股权的人、实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权 发生改变。

  本次发行前，青岛泰利莱持有公司 50.30%的股份，为公司的控股股东。青岛泰利莱的 控股股东泰利莱控股持有青岛泰利莱 50.10%的股份，泰利莱控股无实际控制人，因此公司 无实际控制人。 本次发行完成后，青岛泰利莱直接持有公司 37.06%的股份，同时通过青岛西萨国际贸 易有限公司间接持有公司 19.76%的股份，合计持股比例为 56.82%，仍为公司的控股股东， 公司仍无实际控制人。

  本次定向发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所提升，公司整体财务情况将 得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益有积极的影响。

  本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统审核并出具同意定向发行的函后方可 实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统审核存在不确定性，且最终通过审 核的时间也存在不确定性。 除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。

  （一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次股票发行不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  （三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政 处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）公司、控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被 执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  甲方（发行人）：四砂泰利莱（青岛）研磨股份有限公司； 乙方（认购人）：青岛西萨国际贸易有限公司、王珍； 签订时间：2024年 2月 6日。

  认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。 支付方式：乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限 内，将认购资金支付至本次股票发行专用账户。

  双方同意，本协议在经甲、乙双方或其授权代表签字或盖章后成立。 双方同意，本协议在本次定向发行获得董事会、股东大会批准且取得全国中小企业股份 转让系统有限责任公司出具关于同意本次定向发行的函后生效。

  这次发行认购股票限售除应遵守法律、法规及全国股转系统相关规定外，无其他限售安 排，乙方无自愿锁定承诺。

  如甲方收到乙方的定向发行认购款后，发生发行终止事项，甲方应在发行终止事项之日 起 10个工作日内退还乙方认购款，并按银行同期存款基准利率支付乙方利息。

  乙方确认：甲方已经向乙方提示，乙方在认购甲方本次定向发行的股份时，除股票投资 的共有风险外，还应特别关注以下风险： 抗市场风险：与上市公司相比，在全国股份转让系统的挂牌公司抗市场风险相对较弱， 业务收入可能波动较大； 流动性风险：与上市公司相比，挂牌公司股份相对集中，市场整体流动性低于沪深证券 交易所； 双方确认：本风险揭示条款的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列示乙方参与这次发行 后的全部投资风险和可能导致投资损失的所有因素，乙方在签订认购协议时，应对参与本次 发行的风险有充分认识，并基于自身的风险承受能力、风险认知能力、投资目标等实际情况， 作出参与这次发行的认定。

  本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方 违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以 给对方造成的实际损失为限。 如果发生以下情形，双方应当协商解决，而无需向对方承担违约责任： 由于主管机关或政府部门的原因导致本协议不能履行，任何一方均有权解除本协议，双 方互不承担违约责任； 因为不可抗力原因导致本协议不能履行的，任何一方均有权解除本协议，但应在不可抗 力发生后 15日内通知对方； 甲方根据监管部门的意见对本次股票发行方案进行调整或修改，涉及到本协议调整或修 改的，甲方不承担违约责任，但甲方存在故意或过失的情形除外； 如果本次股票发行未取得全国中小企业股份转让系统无异议函，甲方有权解除本协议，

  并不承担违约责任。 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式 向对方提出此项争议之日起 15日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交甲方住所地有 管辖权的法院处理。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本机构及经办人员签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书里面引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书里面引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  （一）《四砂泰利莱（青岛）研磨股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； （二）《四砂泰利莱（青岛）研磨股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》； （三）四砂泰利莱（青岛）研磨股份有限公司《股票发行认购协议》； （四）《四砂泰利莱（青岛）研磨股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》； （五）《国融证券股份有限公司关于四砂泰利莱（青岛）研磨股份有限公司股票定向发 行的推荐工作报告》； （六）《北京市京师（青岛）律师事务所关于四砂泰利莱（青岛）研磨股份有限公司股 票定向发行的法律意见书》； （七）其他与本次定向发行有关的重要文件。